新闻稿

新加坡和上海, 6月4日, 2024—携程集团有限公司（“携程集团”或“本公司”）今日宣布拟仅向根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）第144A条获合理相信为合资格机构买家的人士发售（“票据发售”）本金总额合计13亿美元的2029年到期可转换优先票据（“票据”），视乎市况及其他因素而定。本公司预计将授予票据的初始购买者增购本金总额最多200百万美元的票据的选择权，并可在自票据首次发行之日（包括当天）起的13天内行使该选择权。

本公司计划将票据发售所得款项净额用于偿还现有金融债务、拓展海外业务及满足营运资金需求

票据发售的拟定条款

一经发行，票据将为本公司的一般无担保债务。票据将于2029年6月15日到期，除非在该日之前按其条款获回购、赎回或转换。票据持有人可于2027年6月15日或在发生若干根本性变动事件时，要求本公司以现金回购其全部或部分票据，于各情况下，回购价格相等于将予回购的票据本金额的100%，另加截至相关回购日期（但不包括该日）的应计且未付利息（如有）。

紧接到期日前第50个预定交易日前的营业日营业结束之前，仅于满足若干条件后及于若干期间内，持有人方可选择转换票据。在到期日前第50个预定交易日当日或之后，直至紧接到期日前第三个预定交易日营业结束，持有人可随时选择转换其票据。

票据预期于转换时，其本金以现金结算。转换时，本公司将用现金支付所转换票据本金总额部分，并有权选择使用现金、美国存托股（“美国存托股”，每股美国存托股目前代表一股本公司普通股）或现金及美国存托股的组合支付超过本金总额的转换代价。持有人可选择收取普通股代替在转换时应予交付的任何美国存托股，惟须满足若干条件及程序。票据的利率、初始转换率及其他条款将于票据发售定价时厘定。

此外，本公司可在出现若干税法变动时或原有已发行票据本金总额不足10%且仍未赎回时，（于各情况下）按等于将予赎回票据本金额100%的赎回价，另加截至相关赎回日期（但不包括该日）的应计且未付利息（如有）以现金赎回全部（而非部分）票据。任何赎回仅可于紧接到期日之前的第50个预定交易日前进行。

同步回购

在票据发售定价的同时，本公司计划根据其现有股份回购计划在透过一名或多名初始买方或其联属人士（作为其代理人）进行的场外私下协商交易中回购一定数量的美国存托股，预期金额最高为400百万美元（“同步回购”）。同步回购预计将吸收欲对冲其票据投资的票据买方的初始对冲活动。本公司预期同步回购的购买价将为2024年6月4日纳斯达克市场上最新报告的每股美国存托股出售价。

经计及票据的结算方法，同步回购的资金将来自手头现金，通常预计将抵销票据转换后对本公司普通股（包括由美国存托股代表的普通股）持有人的部分潜在摊薄影响。

其他事项

本公司的任何回购活动（无论与票据定价同步的回购或根据股份回购计划的其他回购）可能会增加美国存托股及普通股市价及票据的价格（或减少其任何可能的降幅）。
本公司预计，票据的潜在买方可能采用可转换票据套利策略，以对冲其与票据有关的风险敞口。票据的潜在买方的任何相关活动于票据定价后及到期日前会影响美国存托股及普通股的市价及票据的交易价。本段所述活动对美国存托股及普通股市价及票据交易价的影响（如有，包括方向或量级）将取决于各种因素（包括市场环境），且目前无法确定。

票据、转换票据时应予交付的美国存托股（如有）及其所代表的普通股或在转换票据时应予交付（作为替代）的普通股尚未根据证券法或任何州证券法登记。彼等不可在美国境内或向美国人士提呈发售或出售，但依据证券法第144A条规定豁免登记的合资格机构买家则除外。

本公告并不构成出售任何该等证券的要约或招揽购买任何该等证券的要约，亦不会于有关要约、招揽或出售即属违法的任何国家或司法权区出售证券。

本公告载有关于待进行票据发售的数据，且概无保证票据发售将会完成。

安全港声明

本公告载有前瞻性陈述。该等陈述乃根据1995年《美国私人证券诉讼改革法中》的“安全港“条文作出。该等前瞻性陈述可从所用词汇如“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“未来”、“拟”、“计划”、“相信”、“估计”、“相当可能”、“有信心”或其他类似陈述加以识别。前瞻性陈述涉及固有的风险及不确定因素。多项重要因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述所载内容出现重大差异。潜在的风险及不确定因素包括但不限于：全球或中国经济严重或长期衰退、旅游业整体衰退或中断、携程集团美国存托股或普通股交易价格的波动、携程集团对其与旅游供货商及战略联盟的关系及合约安排的依赖、未能与新及现有的竞争对手竞争、未能成功管理当前增长及未来潜在增长、与任何战略投资或收购相关的风险、携程集团运营所在相关司法权区旅游业的季节性因素、未能成功开发携程集团现有或未来的业务线、携程集团基础设施及技术损坏或故障、携程集团主要主管人员离职、携程集团运营所在相关司法权区的经济及商业环境发生不利变化、适用于携程集团的法律、法规、规则、政策或指引的任何监管发展，以及携程集团向美国证券交易委员会或香港联合交易所有限公司提交的文件中概述的其他风险。本公告及附件所提供的全部数据均截至发行日期，且除适用法律所规定者外，携程集团并不承担更新任何前瞻性陈述的义务。